MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
1. M&A LÀ GÌ?
- M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát Doanh nghiệp, bộ phận Doanh nghiệp (gọi chung là Doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ Doanh nghiệp đó.
- M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt như:
- Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai Công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung Cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Công ty bị sáp nhập để trở thành một Công ty mới.
- Mua lại: là hình thức kết hợp mà một Công ty mua lại hoặc thôn tính một Công ty khác, đặt mình vào vị trí Chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một Pháp nhân mới.
2. MỤC ĐÍCH CỦA THƯƠNG VỤ M&A
- Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát Doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một Phần vốn góp hay Cổ phần của Doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.
3. CÁC HÌNH THỨC CỦA M&A
- Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập Doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào Doanh nghiệp.
- Mua lại Phần vốn góp hoặc Cổ phần.
- Sáp nhập Doanh nghiệp.
- Hợp nhất Doanh nghiệp và chia.
- Tách Doanh nghiệp.
- Trong đó, hình thức góp vốn vào Doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc Cổ phần Doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
4. CÁC TRƯỜNG HỢP THỰC HIỆN M&A
- M&A được thực hiện trong một số trường hợp như sau:
- Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua lại và sáp nhập một Công ty, việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho các Cổ đông mà việc duy trì tnh trạng cũ không đạt được.
- Về mặt giá trị: giá trị của Công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai Công ty khi còn đứng riêng rẽ.
- Về năng lực cạnh tranh: những Công ty mạnh mua lại Công ty khác thường nhằm tạo ra một Công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn.
- Đồng thuận: các Cổ đông phải đồng ý về việc này với đa số phiếu thuận. Như vụ M&A của Microsoft và Yahoo! đã không thành công do nguyên nhân không có đủ sự đồng thuận cần thiết.
- Dưới đây là một số vấn đề cần xem xét khi diễn ra quá trình mua bán, sáp nhập Doanh nghiệp:
- Các Báo cáo tài chính.
- Các khoản phải trả và phải thu.
- Đội ngũ Nhân viên.
- Các Khách hàng.
- Địa điểm kinh doanh.
- Tình trạng cơ sở vật chất.
- Các đối thủ cạnh tranh.
- Đăng ký kinh doanh, các Giấy phép, phân chia khu vực kinh doanh.
5. QUY TRÌNH
- Tham gia đàm phán các thỏa thuận sơ bộ ban đầu.
- Thẩm định bằng văn bản pháp lý.
- Tham gia đàm phán Hợp đồng mua bán cổ phần, mua bán tài sản và ký Hợp đồng.
- Hoàn tất các điều kiện tiên quyết và hoàn tất giao dịch.
Quý Khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Khánh Dương để được hỗ trợ tư vấn.
